• ΔΩΡΕΑΝ ΠΑΡΑΔΟΣΗ
  • ΑΤΟΚΕΣ ΔΟΣΕΙΣ
0
Σύγκριση
0

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

15/09/2020

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΡΙΚΗΣ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ

 

Του κλάδου διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών από αδειοδοτημένο πάροχο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «WIND ΕΛΛΑΣ
ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Ανώνυμη Εμπορική & Βιομηχανική Εταιρεία» με σύσταση νέας εταιρείας κατ’ εφαρμογή του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018,του άρθρου 54 του
N. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016

Η εταιρεία με την επωνυμία «WIND ΕΛΛΑΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Ανώνυμη Εμπορική & Βιομηχανική Εταιρεία»(η Διασπώμενη ή WH), εκπροσωπούμενη από το Διοικητικό Συμβούλιό της, αποφάσισε την 07.08.2020 την έναρξη της διαδικασίας της μερικής διάσπασης του κλάδου του παθητικού εξοπλισμού της με σύσταση νέας εταιρείας, ήτοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «CRYSTAL ALMOND TOWERS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν (η Μερική Διάσπαση).

Προς τούτο συντάσσεται στην Αθήνα σήμερα, την 11.09.2020, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης, το παρόν σχέδιο σύμβασης μερικής διάσπασης κατά τα άρθρα 59 και 74 παρ. 2 του Ν. 4601/2019 ως εξής, το οποίο θα υποβληθεί προς τελική έγκριση στη Γενική Συνέλευση της Διασπώμενης.

Προοίμιο

Η Μερική Διάσπαση πραγματοποιείται, με γνώμονα το συμφέρον της WH και της μετόχου της, στο πλαίσιο υλοποίησης της συμφωνίας των Ομίλων Wind και Vodafone για τη  σύσταση εταιρειών κοινής συμμετοχής από WH και Vodafone Hellas οι οποίες θα διαθέτουν και θα διαχειρίζονται τον παθητικό εξοπλισμό των σταθμών βάσης κινητής τηλεφωνίας των Vodafone και WH στην Ελλάδα αποτελώντας από κοινού τη μεγαλύτερη δομή διαχείρισης παθητικής υποδομής για σταθμούς βάσης κινητής τηλεφωνίας.Αντανακλώντας τη διεθνή τάση στις τηλεπικοινωνίες σε σχέση με τη διαχείριση παθητικών υποδομών και δικτύων, με την εν λόγω πράξη εταιρικού μετασχηματισμού η WH θα μεγιστοποιήσει την αξιοποίηση των υποδομών της, θα απελευθερώσει πόρους και θα αντλήσει κεφάλαια που θα επιτρέψουν επενδύσεις με μεγαλύτερη ένταση σε τηλεπικοινωνιακά δίκτυα νέας γενιάς εστιάζοντας στον πυρήνα των δραστηριοτήτων της, συμμετέχοντας παράλληλα στην αρχική ανάπτυξη μιας νέας αγοράς για την φιλοξενία παθητικών υποδομών στη Ελλάδα.

Η σύσταση εταιρείας κοινής συμμετοχής έρχεται σαν επιστέγασμα της στρατηγικής στον τομέα της κοινής χρήσης δικτύου (mobile network sharing) και έχει σαν σκοπό τη  περαιτέρω βελτιστοποίηση της διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων που άπτονται των υποδομών κινητής τηλεφωνίας και την άντληση σημαντικών κεφαλαίων. Η προοπτική αυτή επιδιώκεται για πρώτη  φορά  στην  Ελλάδα  και  κρίνεται  σημαντική  για  την  WH  καθώς η οικονομική αξιοποίηση των υποδομών της, θα προσφέρει περαιτέρω ευκαιρίες ανάπτυξης και θα οδηγήσει περαιτέρω στην αναβάθμιση και στην αξιοποίηση κατά το μέγιστο των υπηρεσιών επικοινωνίας προς όφελος των πελατών. Η δημιουργία εταιρείας κοινής συμμετοχής υπόκειται στο στάδιο αυτό στον έλεγχο και την έγκριση της αρμόδιας ρυθμιστικής Αρχής. Υπό το πρίσμα του ανωτέρω οικονομικού σκοπού η πράξη της μερικής διάσπασης υπαγορεύεται από τη φύση της συμφωνίας ανάμεσα στους μετόχους vodafone και της WH, αλλά και από την ανάγκη ευχερούς υλοποίησης με την εφαρμογή των διατάξεων περί καθολικής διαδοχής.

1.Στοιχεία Διασπώμενης και Επωφελούμενης

(α) Διασπώμενη Εταιρία: Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «WIND ΕΛΛΑΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Ανώνυμη Εμπορική & Βιομηχανική Εταιρεία» και διακριτικό τίτλο «WIND ΕΛΛΑΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕΒΕ», η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της Λεωφόρου Αθηνών, αρ. 106 , με αριθμό ΓΕΜΗ004127301000, νομίμως εκπροσωπούμενη για την υπογραφή του παρόντος από τον κ. Αθανάσιο Τσαλπαρό δυνάμει της από 11.09.2020 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της (η «Διασπώμενη»).

(β) Επωφελούμενη Εταιρία: Η ανώνυμη εταιρεία, η σύσταση της οποίας θα γίνει ταυτόχρονα με τη συμβολαιογραφική πράξη μερικής διάσπασης, με την επωνυμία «CRYSTAL ALMOND  TOWERS  ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ  ΑΝΩΝΥΜΗ  ΕΤΑΙΡΕΙΑ»»  και  διακριτικό  τίτλο «CRYSTAL
ALMOND TOWERS ΜΑΕ»», με έδρα στην Αθήνα, στη Λεωφόρο Αθηνών αρ.106 (η «Επωφελούμενη»).

2.Διαδικασία Μερικής Διάσπασης – Κλάδος- Εφαρμοστέες Διατάξεις

2.1 Η Μερική Διάσπαση θα πραγματοποιηθεί με σύσταση νέας εταιρείας, της Επωφελούμενης, και μεταβίβαση σε αυτήν του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του κλάδου διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών από αδειοδοτημένο πάροχο της Διασπώμενης έναντι απόδοσης στη μέτοχο της Διασπώμενης μετοχών της Επωφελούμενης κατ’ αναλογία (pro rata), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 56 παρ. 3 και 58-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019 Περί Εταιρικών Μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 Περί Αναμόρφωσης του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 Περί Φορολογίας Εισοδήματος και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016.

2.2 Ειδικότερα, ο κλάδος που διασπάται και μεταβιβάζεται στην Επωφελούμενη είναι ο κλάδος διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών από αδειοδοτημένο πάροχο της Διασπώμενης, (ο Κλάδος) ο οποίος αποτυπώνεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Νόμου 4548/2018 (όπως ορίζονται κατωτέρω).

2.3 Ειδικότερα, για τον σκοπό της Μερικής Διάσπασης ορίστηκε ισολογισμός μετασχηματισμού της Διασπώμενης, σύμφωνα με την από 07.08.2020 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Διασπώμενης, με ημερομηνία 31.05.2020 (στο εξής Λογιστική Κατάσταση/ Ισολογισμός Μετασχηματισμού που επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα  1 και αποτελεί αναπόσπαστο στοιχείο του παρόντος).  

Η αποτίμηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του Κλάδου, όπως αυτός εμφανίζεται στην Λογιστική Κατάσταση/ Ισολογισμό Μετασχηματισμού, έχει γίνει από την ελεγκτική εταιρεία «Deloitte ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ», με διακριτικό τίτλο «Deloitte», με ΑΡ. ΓΕΜΗ: 001223601000, ΑΡ. ΜΑΕ 28953/01ΑΤ/Β/93/2052 , , ΑΦΜ: 094394788 , ΔΟΥ ΦΑΕ Αθηνών που έχει την έδρα της Φραγκοκκλησιάς 3Α και Γρανικού, Μαρούσι με ΑΜ ΣΟΕΛ Ε120 και ειδικότερα τους Ορκωτούς Ελεγκτές Κατσιμπόκη Δημήτριο με ΑΜ ΣΟΕΛ 34671 και Καραβά Μιχάλη με ΑΜ ΣΟΕΛ 13371 (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης του Άρθρου 17 του ν. 4548/2018 ή Έκθεση Αποτίμησης» που επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα 2 και αποτελεί αναπόσπαστο στοιχείο του παρόντος).

2.4 Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου της Διασπώμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την Έκθεση Αποτίμησης, όπως αυτά θα διαμορφωθούν μέχρι την νόμιμη τελείωση της Μερικής Διάσπασης, σύμφωνα με τα κατωτέρω, θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Επωφελούμενης.

2.5 Το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Μερικής Διάσπασης θα καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ, θα δημοσιευθεί στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που θα το εγκρίνει, ενώ η μέτοχος της Διασπώμενης θα έχει το δικαίωμα κατά την ίδια χρονική περίοδο, σύμφωνα  με το άρθρο 63 του Ν. 4601/2019, να λάβει γνώση στην έδρα της Διασπώμενης του σχεδίου σύμβασης μερικής διάσπασης, των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Διασπώμενης των τριών (3) τελευταίων ετών.

2.6 Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Διασπώμενης που εγκρίνει την Μερική Διάσπαση και το καταστατικό της νέας εταιρείας (της Επωφελούμενης) κατά το άρθρο 74 παρ. 3 του Ν. 4601/2019, μαζί με την σύμβαση μερικής διάσπασης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 68 του Ν. 4601/2019.

2.7 Η Διάσπαση και η σύσταση της Επωφελούμενης ολοκληρώνονται κατά το χρόνο καταχώρισης της συμβολαιογραφικής πράξης διάσπασης της Διασπώμενης και του καταστατικού ίδρυσης της Επωφελούμενης στο ΓΕΜΗ, μαζί με την σχετική εγκριτική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης όπως απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο 74 παρ. 4 του Ν. 4601/2019, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68, 69 παρ.1 και 2 και 70 παρ. 1 του Ν. 4601/2019, καθώς και των άρθρων 102-104 του Ν. 4635/2019 και των σχετικών ερμηνευτικών εγκυκλίων του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων («Ημερομηνία Ολοκλήρωσης»).

3.Οικονομικά Στοιχεία – Μετοχικό Κεφάλαιο- Κατανομή- Σχέση Ανταλλαγής

3.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης ανέρχεται σήμερα σε διακόσια ενενήντα έξι εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τρείς χιλιάδες επτακόσια εξήντα δύο Ευρώ (€296.293.762,00), διαιρούμενο σε διακόσιες ενενήντα έξι εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τρείς χιλιάδες επτακόσιες εξήντα δύο (€296.293.762,00) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€1,00) εκάστης.

3.2 Η μετοχική σύνθεση της Διασπώμενης είναι η ακόλουθη:

Η εταιρεία με την επωνυμία Crystal Αlmond S.à r.l., με έδρα στο Λουξεμβούργο, οδός Eugène Ruppert, αρ. 6 L-2453 και αριθμό εμπορικού μητρώου B 155 254  κατέχει διακόσιες ενενήντα έξι εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα τρείς χιλιάδες επτακόσιες εξήντα δύο (€296.293.762,00) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€1,00) εκάστης της Διασπώμενης, ήτοι ποσοστό 100% των κοινών ονομαστικών μετοχών αυτής.

3.3 Το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα σχηματιστεί, κατά τα ως άνω, από την αξία του Κλάδου, όπως αυτή προκύπτει από την Έκθεση Αποτίμησης, η δε Επωφελούμενη θα εκδώσει σχετικές ονομαστικές μετοχές κατά την αντίστοιχη αναλογία συμμετοχής των μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης (pro rata), ήτοι το σύνολο των μετοχών της Επωφελούμενης θα εκδοθεί στη μοναδική μέτοχο της Διασπώμενης. Σύμφωνα με τη Λογιστική Κατάσταση και την Έκθεση Αποτίμησης, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα διαμορφωθεί στο ποσό των Ευρώ διακόσια ενενήντα πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (€295.500.000,00), και θα διαιρείται σε διακόσιες ενενήντα πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (295.500.000) κοινές ονομαστικές  μετοχές ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ (€1) έκαστη.

3.4 Οι όροι της Διάσπασης δεν μπορεί παρά να θεωρηθούν δίκαιοι και λογικοί καθώς, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 56 του ν. 4601/2019, η Διασπώμενη θα λάβει το σύνολο των μετοχών της Επωφελούμενης ως αντάλλαγμα των περιουσιακών στοιχείων που θα μεταβιβαστούν στην τελευταία. Με την ολοκλήρωση της Διάσπασης η μέτοχος της Διασπώμενης θα λάβει το σύνολο (100%) των μετοχών της Επωφελούμενης επομένως η μοναδική μέτοχος της Διασπώμενης θα είναι και η μοναδική μέτοχος της Επωφελούμενης, ως εκ τούτου δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής μετοχών.

3.5 Οι εταιρικές συμμετοχές της Επωφελούμενης, ήτοι οι μετοχές εκδόσεως της Επωφελούμενης, διανέμονται στη μέτοχο σε αναλογία προς τα δικαιώματα της στο  κεφάλαιο της Διασπώμενης (pro rata), σε συμφωνία και με τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013. Επομένως, σύμφωνα με το άρθρο. 74 παρ. 5 του Ν. 4601/2019, δεν έχουν εφαρμογή στο πλαίσιο της παρούσας Μερικής Διάσπασης, οι διατάξεις της περίπτωσης θ’ της παραγράφου 2 του άρθρου 59, του άρθρου 61, του άρθρου 62, καθώς και των περιπτώσεων γ, δ και ε της παραγράφου 1 του άρθρου 63 του Νόμου 4601/2019.

3.6 Σημειώνεται ότι, η Μερική Διάσπαση έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση της καθαρής θέσης της Διασπώμενης. Το εν λόγω ποσό της αύξησης της καθαρής θέσης όπως προκύπτει από τα λογιστικά   βιβλία   της   Διασπώμενης,   κατά   την   ολοκλήρωση   της   Μερικής Διάσπασης, πρόκειται να πιστωθεί σε λογαριασμό καθαρής θέσης της Διασπώμενης με απόφαση της, με την ολοκλήρωση της Μερικής Διάσπασης.

4.Πράξεις    της    Διασπώμενης    Εταιρείας    μετά    την    ημερομηνία    Ισολογισμού Μετασχηματισμού

Από την 01.06.2020, ήτοι την επόμενη ημέρα της Λογιστικής Κατάστασης/Ισολογισμού Μετασχηματισμού, βάσει του οποίου γίνεται η Μερική Διάσπαση και μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης και της σύστασης της Επωφελούμενης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές που θα γίνουν από την Διασπώμενη και που θα αφορούν στον Κλάδο, θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται στο όνομα και για λογαριασμό της Διασπώμενης και όχι της Επωφελούμενης.

5.Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Επωφελούμενης

Η ημερομηνία από την οποία η μέτοχος της Διασπώμενης, η οποία θα καταστεί μέτοχος της Επωφελούμενης συνεπεία της Μερικής Διάσπασης, θα έχει δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη θα είναι η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

6.Αποτελέσματα Διάσπασης

Από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της Διασπώμενης και Επωφελούμενης, όσο και έναντι τρίτων, σύμφωνα με το άρθρο 70 παρ. 2, 3 και 4 του Ν. 4601/2019, τα εξής αποτελέσματα:

(α) Η Επωφελούμενη υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σε αυτήν περιουσίας του Κλάδου.

(β) Η μέτοχος της Διασπώμενης γίνεται μέτοχος της Επωφελούμενης με την ίδια κατανομή εταιρικών συμμετοχών όπως και στη Διασπώμενη, όπως προβλέπεται στις ενότητες 3.3 και 3.4 του παρόντος.

(γ) Ειδικότερα, η Διασπώμενη μεταβιβάζει αυτοδικαίως το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικό και παθητικό) του Κλάδου στην Επωφελούμενη με βάση την περιουσιακή κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. Τα περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου που θα μεταβιβαστούν από την Διασπώμενη στην Επωφελούμενη είναι αυτά που εμφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη για την Μερική Διάσπαση. Επίσης, η Διασπώμενη θα μεταβιβάσει στην Επωφελούμενη κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο, κινητό και ακίνητο, και εάν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στο παρόν σχέδιο σύμβασης, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, τις πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές εγκρίσεις, παραχωρήσεις και διοικητικές πράξεις, καθώς και τα δικαιώματα ή τις έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και αφορούν στον Κλάδο και τα οποία στο σύνολό τους, από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Επωφελούμενη. Αντίστοιχα, από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η Επωφελούμενη υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις του Κλάδου, με την επιφύλαξη των ιδιαίτερων διατυπώσεων που τυχόν απαιτούνται για την μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων (π.χ. ακινήτων, οχημάτων, σημάτων, κλπ.), της μεταβίβασης αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν εκκρεμείς δίκες που αφορούν στον Κλάδο, θα συνεχιστούν από την Επωφελούμενη, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών λόγω της μερικής διάσπασης και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε δήλωση ή διατύπωση για την επανάληψη ή την συνέχισή τους.

7.Ιδιαίτερα Πλεονεκτήματα και Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια

7.1 Δεν υπάρχουν μέτοχοι στη Διασπώμενη με ειδικά δικαιώματα ή προνόμια και δεν παρέχονται ειδικά δικαιώματα ή προνόμια στους μετόχους της Επωφελούμενης.

7.2 Επίσης δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα από τη Μερική Διάσπαση στους εμπειρογνώμονες, στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων ή στους εσωτερικούς ελεγκτές της Διασπώμενης ή της Επωφελούμενης, ούτε παρέχονται  τέτοια πλεονεκτήματα από τα καταστατικά των εταιρειών ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων αυτών.

8.Διατυπώσεις παράδοσης των μετοχών που θα εκδοθούν λόγω της Διάσπασης

Μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η Επωφελούμενη θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου η μέτοχος της Διασπώμενης να εγγραφεί στο βιβλίο μετόχων της Επωφελούμενης. Η Επωφελούμενη θα μεριμνήσει επιπλέον για την έκδοση και παράδοση των μετοχικών τίτλων σε αυτήν.

9.Ενημέρωση και μεταφορά εργαζομένων

Με την ολοκλήρωση της Μερικής Διάσπασης, καθένας από τους εργαζομένους που θα απασχολείται στον Κλάδο θα μεταφερθεί στην Επωφελούμενη, η οποία υπεισέρχεται αυτοδικαίως στη θέση της Διασπώμενης ως εργοδότη. Οι εν λόγω εργαζόμενοι θα ενημερωθούν εγκαίρως και προσηκόντως για την Μερική Διάσπαση, όπως προβλέπεται από τη σχετική νομοθεσία.

10.Τελικές διατάξεις

10.1 Οι εταιρείες θα συμμορφωθούν με το σύνολο των διατάξεων του νόμου και του παρόντος και θα τηρήσουν όλες τις διατυπώσεις που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία, θα προβούν δε σε κάθε αναγκαία ενέργεια, γνωστοποίηση, διατύπωση ή ειδικό τύπο τυχόν απαιτείται από την κείμενη νομοθεσία για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, προκειμένου να έχουν ισχύ έναντι τρίτων.

10.2 Δεν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων στη Διασπώμενη των οποίων η έγκριση να είναι απαραίτητη για την Μερική Διάσπαση. Δεν υπάρχουν στη Διασπώμενη κάτοχοι άλλων τίτλων εκτός των μετοχών από τους οποίους να απορρέουν ειδικά δικαιώματα.

10.3 Το παρόν σχέδιο τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής του, μαζί με το καταστατικό της Επωφελούμενης, από τη Γενική Συνέλευση της Διασπώμενης κατά το άρθρο 74 παρ. 3 και 4 του Ν. 4601/2019, τη σύνταξη συμβολαιογραφικής πράξης κατά το ίδιο άρθρο και την καταχώριση στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με το άρθρα 68, 69 παρ. 1 και 2 και 70 παρ. 1 του Ν. 4601/2019.

10.4 Η Διασπώμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: (α) η περιουσία του Κλάδου ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικού και παθητικού) είναι αυτή που αναγράφεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού, στην οποία αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Επωφελούμενη περιουσιακά στοιχεία και (β) τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού.

Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Μερικής Διάσπασης και υπογράφεται νομίμως από τον εκπρόσωπο της Διασπώμενης.

Αθανάσιος Τσαλπαρός

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1

ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ/ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ

Ισολογισμός Μετασχηματισμού βάσει Δ.Χ.Π.Α., προς εξακρίβωση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, με ημερομηνία αναφοράς 31 Μαΐου 2020

 
 
 
  31 Mαΐου
2020
A. Μη κυκλοφορούν ενεργητικό  
1. Ενσώματα περιουσιακά στοιχεία 32.471.909
2. Περιουσιακά στοιχεία με δικαίωμα χρήσης 74.527.830
3. Λοιπά περιουσιακά στοιχεία 1.365.727
4. Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις 1.878.315
Σύνολο μη κυκλοφορούντος ενεργητικού 110.243.781
 
Β. Κυκλοφορούν Ενεργητικό
 
1. Εμπορικές απαιτήσεις 1.559.165
2. Λοιπές βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις 353.773
Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 1.912.938
   
Σύνολο ενεργητικού 112.156.719
 
A.Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις
 
1. Μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 87.500.000
2. Παροχές σε εργαζομένους μετά την έξοδο από την υπηρεσία 10.224
3. Προβλέψεις 6.484.740
4. Υποχρεώσεις από μισθώσεις 60.155.291
Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 154.150.256
 
Β. Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις
 
 
1. Υποχρεώσεις σε προμηθευτές
 
4.246.009
2.Υποχρεώσεις από μισθώσεις 17.670.837
3. Λοιπές Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 68.619
Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 21.985.464
   
Σύνολο υποχρεώσεων 176.135.719
   
Διαφορα Ενεργητικού και υποχρεώσεων (63.979.000)

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2

Έκθεση Αποτίμησης του Άρθρου 17 του ν. 4548/2018